WeCount Team
23 julio 2021
Si Marruecos es un país reconocido por su apertura a la inversión extranjera y, como tal, ocupa la tercera posición en África en el ranking Doing Business 2019 del Banco Mundial, en inglée, es también porque crear una empresa en Marruecos es relativamente sencillo.
En efecto, sólo se necesitan unos días para presentar el expediente de constitución y registrar una empresa en forma de SARL o SA. Esto permite a los inversores, ya sean locales o extranjeros, ser rápidamente operativos y concentrarse en el desarrollo de su negocio en Marruecos.
El procedimiento a seguir para crear una empresa en Marruecos también debería sufrir importantes cambios en los próximos meses, ya que pronto será posible crear una empresa en Marruecos por Internet, lo que probablemente se materializará con la puesta en marcha de un procedimiento de creación de empresas por vía electrónica a través de la página web de la OMPIC.
Dicho esto, la creación de una empresa en Marruecos tiene muchas particularidades y requiere una buena preparación previa, así como un acompañamiento personalizado para evitar posibles complicaciones durante el procedimiento.
Vamos a responder a la pregunta de cuáles son los diferentes pasos para crear una empresa en Marruecos.
Las empresas extranjeras pueden elegir entre varias formas jurídicas para ejercer su actividad en Marruecos. Las diferentes formas jurídicas de empresa en Marruecos pueden clasificarse en tres partes principales:
- Asociaciones: sociedad general, sociedad limitada y empresa conjunta.
- Sociedades de capital: sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad anónima simplificada y sociedad comanditaria por acciones.
- Oficina de la sucursal
En la práctica, las formas jurídicas de empresas más utilizadas en Marruecos son la sociedad de responsabilidad limitada (SARL) y la sociedad anónima (SA).
La SARL es la forma generalmente elegida por los creadores de empresas, ya que representa más del 97% de las 162.877 empresas creadas durante el período 2010-2014, según la Oficina Marroquí de la Propiedad Industrial y Comercial (OMPIC).
Por estas razones, nos limitaremos a las particularidades de la SARL, la SA y la sucursal:
La SARL o Sociedad de Responsabilidad Limitada es una entidad legal con personalidad jurídica. Puede ser creada por un solo socio (en cuyo caso se denomina SARL unipersonal) o por varios socios. De hecho, cuando una SARL tiene un solo socio, equivale a crear una empresa individual en Marruecos.
Esta forma jurídica está generalmente adaptada a las pequeñas y medianas empresas y tiene las siguientes características principales :
- Intransmisibilidad gratuita, salvo entre cónyuges, padres y parientes hasta el segundo grado inclusive, y no negociabilidad de las acciones,
- Un mínimo de dos socios fundadores, excepto la SARL AU,
- No existe ninguna limitación en cuanto al capital social mínimo, pero es preferible, por razones de credibilidad ante sus futuros socios (bancos, clientes, proveedores, etc.), tener un capital social de al menos 100.000 MAD.
- El gestor o los gestores de la SARL no están obligados a residir en Marruecos ni a poseer acciones de la empresa.
Si el volumen de negocios (sin impuestos) de la SARL supera los 50.000.000 MAD, debe nombrarse un auditor.
Es la segunda forma jurídica más común en Marruecos, en la que los accionistas son propietarios de un título negociable (acción) y tienen una responsabilidad por las pérdidas limitada al importe de su aportación.
Las principales características de la SA son
- Libre transmisibilidad y negociabilidad de las acciones,
- Un mínimo de 5 accionistas,
- Un capital social mínimo de 300.000 MAD o 3.000.000 MAD en caso de oferta pública,
- Hay que nombrar a un auditor.
Existen dos tipos de sociedades anónimas:
- Una sociedad anónima cuya gestión está garantizada por un consejo de administración (con un mínimo de tres y un máximo de doce miembros),
- Sociedad anónima gestionada por un consejo de administración encargado de las operaciones de la empresa y un consejo de supervisión que controla la gestión del consejo de administración en nombre de los accionistas.
Esta forma jurídica es especialmente adecuada para proyectos conjuntos entre varias empresas. Se requiere un mínimo de dos accionistas. El capital social mínimo es el mismo que el de la SA.
Los accionistas de la SAS deben ser empresas con un capital social de al menos 2.000.000 de dirhams, que es el valor de cambio en moneda extranjera.
Una SAS es una sociedad limitada que no está sujeta a normas restrictivas como las de una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. Las modalidades de gestión se definen libremente en los estatutos. La única obligación es nombrar un presidente.
Una sucursal es una empresa creada por una empresa matriz extranjera. Como tal, no tiene autonomía legal (su propia personalidad jurídica) ni activos (su propia propiedad o capital social) separados de la empresa matriz.
La sucursal está dirigida por un representante legal de la empresa matriz, normalmente un empleado.
Como la SARL es la forma jurídica más utilizada por los creadores de empresas en Marruecos, nos limitaremos a describir el procedimiento de creación de una SARL. La creación de SV y sucursales será objeto de otra entrada del blog.
El certificado negativo es un documento administrativo emitido por la Oficina Marroquí de la Propiedad Industrial y Comercial (OMPIC). Certifica que el nombre comercial solicitado por el fundador de la empresa no está ya en uso y puede utilizarse para la inscripción en el Registro Mercantil.
La solicitud del certificado negativo se realiza en línea a través del sitio web de la OMPIC y recientemente se ha reducido a 90 días.
Para estar válidamente constituida, toda empresa en Marruecos debe tener un domicilio social.
Los empresarios tienen dos opciones:
- Alquilar un local mediante la firma de un contrato de arrendamiento comercial;
- Ser domiciliado por una empresa mediante la celebración de un contrato de domiciliación (generalmente una empresa de domiciliación).
La domiciliación suele ser la opción más popular para las empresas por su bajo coste y su sencillez. De hecho, el 72% de las empresas de nueva creación en Casablanca han recurrido a la domiciliación durante su fase de creación, según estimaciones de la Asociación Marroquí de Centros de Negocios (AMCA).
Este procedimiento es obligatorio para las SA y SARL cuyo capital social es superior a 100.000 MAD.
Se trata de abrir una cuenta bancaria provisional en un banco local en la que se ingresará el capital social de la empresa. A diferencia del procedimiento de creación de una sociedad anónima, no es necesario firmar formularios de suscripción.
Una vez completada la transferencia del capital social, el banco emitirá un certificado de bloqueo del capital social que se adjuntará al expediente de constitución.
La redacción de los estatutos de la empresa es el paso más importante en el procedimiento de constitución de una empresa en Marruecos.
En efecto, los estatutos constituyen los documentos fundacionales de la empresa e incluyen todas las normas que rigen las relaciones entre los socios y las relaciones con terceros. Se trata de un documento esencial que define las normas que rigen su empresa y representa la "constitución" de la misma.
Hay dos maneras de redactar este documento:
Encargue a un profesional (contable o abogado mercantil) la redacción de todos los estatutos,
Redactar usted mismo los estatutos.
Se recomienda que, en la medida de lo posible, recurra a un profesional para redactar los estatutos, a fin de evitar cualquier inconveniente o sorpresa desagradable más adelante.
En la práctica, el uso de modelos de estatutos (que se encuentran fácilmente en Internet) suele ser una "mala idea", ya que estos modelos no se adaptan a las características específicas de su empresa y su modo de funcionamiento.
Una vez finalizada la redacción de los estatutos, los socios fundadores pueden firmar los estatutos definitivos sin estar físicamente presentes en Marruecos.
El expediente de constitución se compone del certificado negativo, los estatutos definitivos, el formulario único de la IRC, las copias de los CIF o pasaportes de los administradores y representantes de los socios, y los estatutos y el extracto del registro mercantil de la empresa matriz, si procede.
Todos los documentos de constitución se presentan en el Centro Regional de Inversiones (CRI) de la ciudad donde se va a constituir la empresa. El CRI actúa como ventanilla única para la creación de empresas en Marruecos y reúne los servicios de inscripción en el registro mercantil, la administración fiscal, la OMPIC y la afiliación a la CNSS.
En la práctica, la empresa suele constituirse en un plazo de entre una semana y diez días a partir de la fecha de presentación.
Los documentos emitidos por el IRC incluyen:
- Una notificación de los identificadores de la empresa;
- Un certificado de registro del impuesto sobre actividades económicas,
- Una declaración de existencia emitida por las autoridades fiscales;
- Un certificado de inscripción en la Caja Nacional de la Seguridad Social (C.N.S.S)
- Copias originales de los estatutos debidamente registrados.
El extracto del registro mercantil denominado Modelo J es emitido por el tribunal de comercio en el plazo de una semana desde la constitución de la empresa.
Una vez constituida la empresa, hay que completar los trámites de publicidad legal con un boletín jurídico y el boletín oficial.
Una vez completados estos pasos, se envía todo el expediente de constitución al banco para la apertura de una cuenta bancaria definitiva.
De acuerdo con la normativa sobre divisas, los inversores extranjeros están autorizados a transferir libremente al extranjero todo el producto de sus inversiones en Marruecos (dividendos, precio de venta de las acciones e ingresos por liquidación). La única condición es que la inversión inicial se realice en una de las monedas extranjeras que figuran en la lista del banco central marroquí.
Para beneficiarse de la transferencia de dividendos al extranjero, hay que presentar un informe sobre la inversión extranjera en Marruecos a la Oficina de Cambios. Este documento debe ir acompañado de copias de los estatutos de la empresa, el formulario 3 emitido por el banco y el formulario de notificación de los identificadores.
Finalmente, las últimas tareas a realizar antes de que su empresa esté operativa son encargar un sello para su empresa y elegir una empresa de contabilidad que lleve su contabilidad y prepare sus declaraciones de impuestos.
Se recomienda, en la medida de lo posible, realizar un estudio previo del régimen fiscal, jurídico, social y cambiario aplicable a su proyecto de implantación en Marruecos;
Es imprescindible que los inversores extranjeros paguen el capital social inicial en moneda extranjera para poder beneficiarse de la libre transferencia de los ingresos generados por estas inversiones;
Se recomienda no utilizar un modelo estándar de estatutos que no se adapte a las características específicas de su empresa y a su modo de funcionamiento.
Se recomienda redactar un acuerdo de asociación si la empresa tiene varios socios.
La elección de la empresa de domiciliación también es muy importante. Es importante asegurarse de que la empresa tiene una dirección en un distrito comercial, que está bien establecida y que no corre el riesgo de cerrar sus puertas de la noche a la mañana. También debe tener especial cuidado al firmar su contrato de domiciliación.
También se recomienda recurrir a los servicios de un experto en creación de empresas (contable o abogado mercantil) para evitar posibles decepciones.
Por último, debe tomar precauciones y no pasar por alto los aspectos relacionados con la propiedad intelectual. Por lo tanto, se recomienda encarecidamente que proteja su negocio con una marca comercial para evitar posibles litigios.
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