WeCount Team
07 octubre 2021
La sociedad de responsabilidad limitada, comúnmente conocida como sociedad de responsabilidad limitada, es una opción casi natural para las personas que desean crear una empresa en Marruecos, debido a su flexibilidad y a las numerosas ventajas que ofrece. En este artículo, veremos las razones por las que este tipo de empresa es tan popular entre los empresarios marroquíes.
Siendo en esencia una sociedad por la forma, está constituida por socios que no son necesariamente comerciantes y el grado de responsabilidad de cada socio es proporcional a la cuantía de su aportación.
Desde el punto de vista jurídico, el estatus de la sociedad de responsabilidad limitada puede compararse con el de una sociedad híbrida, concebida originalmente para estar a medio camino entre una sociedad de capital y una sociedad colectiva. A partir de ahí, la sociedad de responsabilidad limitada presenta características atractivas, que van desde la posibilidad de asociar a varias personas hasta 50, la captación de fondos de inversores externos, los sencillos trámites de constitución y un modo de funcionamiento poco restrictivo, sin capital social mínimo.
| Forma | Sociedad mercantil en virtud de su forma con independencia de su objeto |
| Capital social | No hay capital mínimo. |
| Asociados |
Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada se necesitan al menos dos socios, pero es posible constituir una sociedad de responsabilidad limitada con un solo socio. Sin embargo, el número de socios no puede ser superior a 50. Pueden ser personas físicas o jurídicas y pueden residir o no en Marruecos. |
| Responsabilidad de los socios | Limitado a la cantidad de sus contribuciones |
| Liberación de las contribuciones | El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en al menos una cuarta parte, y el resto debe ser desembolsado en un plazo máximo de cinco años. |
| Gestión |
El gerente es nombrado y destituido por decisión de los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social. El nombramiento de un auditor sólo es obligatorio cuando la Sociedad de responsabilidad limitada tiene un volumen de negocios superior a 50 millones de DH. |
| Fiscalidad |
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| Procedimientos de constitución |
Los trámites de constitución consisten en :
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| Transmisión de acciones |
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Son necesarios varios trámites para la creación de una sociedad de responsabilidad limitada.
En primer lugar, tras obtener un certificado negativo de la OMPIC en el que se menciona el nombre de su futura empresa, deberá comenzar a redactar los estatutos, asegurándose de que incluyan una serie de datos obligatorios, entre ellos
Los derechos y deberes de cada uno de los socios también deben fijarse antes de establecer las normas de funcionamiento de la sociedad.
Hay que tener en cuenta que la redacción de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada no es un acto trivial. Contrate los servicios de un asesoría contable que pueda ayudarle a redactar este acto jurídico esencial. Una vez superada esta fase, habrá que proceder al nombramiento del gestor o gestores.
El nombramiento puede realizarse mediante una escritura de nombramiento del gestor. Otra opción es designar al gestor en los estatutos, pero este procedimiento tiene sus inconvenientes.
En este caso, y en caso de cambio de gestor, hay que modificar los estatutos, lo que puede implicar procedimientos administrativos adicionales.
Y eso no es todo, porque las aportaciones en especie deben ser evaluadas por un auditor, si es necesario, y los estatutos deben ser firmados por todos los socios.
Los estatutos fechados se legalizan y registran en el plazo de un mes desde su firma.
Para flexibilizar los estatutos, considere la posibilidad de redactar un pacto de socios, que no es más que un acuerdo redactado entre los socios en paralelo a los estatutos de la empresa.
Otro paso no menos importante es el depósito de fondos en la cuenta bancaria de la empresa si su capital social supera los 100.000 MAD. Una vez realizado este paso, obtendrá de su banco un certificado de inmovilización del capital social.
Una vez reunidos todos los documentos de constitución, hay que presentarlos en el centro regional de inversiones de su región.
A continuación, se le emitirá un recibo de depósito y se tardará unos diez días en considerar que su sociedad de responsabilidad limitada está debidamente constituida y registrada ante las autoridades administrativas marroquíes (OMPIC, Tribunal de Comercio, CNSS, Dirección General de Impuestos).
La publicación de un anuncio de constitución debe hacerse en un boletín jurídico, en el que, además de la denominación y las siglas de la empresa, debe figurar la forma societaria, la fecha y la creación de la empresa, el capital social, la dirección del domicilio social, el objeto social, la duración de la empresa, así como el registro mercantil, sin olvidar los nombres completos y los datos de contacto de los administradores
Las ventajas de este tipo de empresas son numerosas. Al ser un estatuto jurídico con un funcionamiento más controlado que las sociedades anónimas, la Sociedad de responsabilidad limitada ofrece un marco de protección.
Asociarse al capital de una sociedad de responsabilidad limitada es beneficiarse de una cierta seguridad. Un ejemplo práctico: en caso de suspensión de pagos, los socios no gestores no pueden ser demandados por los acreedores de la empresa más allá de su contribución personal. Simplemente pierden su inversión inicial.
Otra ventaja es la posibilidad de crear asociaciones abriendo el capital a nuevos socios. Además, cabe destacar que la transferencia de acciones entre socios es más sencilla y rápida que en el caso de otra forma jurídica como la sociedad anónima.
Si la sociedad de responsabilidad limitada ofrece ventajas a los socios, también reserva privilegios a los directivos, que pueden ser remunerados como empleados y beneficiarse de una protección social adecuada por un coste relativamente reducido.
La gestión de una sociedad de responsabilidad limitada se delega en uno o varios gestores, que pueden ser considerados responsables en caso de actos delictivos que lleven a una situación de cesación de pagos.
Además, los socios, sean o no administradores, pueden ser personas físicas o jurídicas. De hecho, también pueden tomar decisiones relacionadas con la vida corporativa de la empresa y deben decidir, por ejemplo, sobre determinados acuerdos regulados. Además, si la condición de socio confiere derechos pecuniarios, también otorga derechos políticos.
Nombrados en los estatutos o por escritura separada en la que se fija la duración de su mandato y su remuneración, el gestor o gestores pueden ser o no socios de la empresa.
Debido a su poder nominativo, pueden ser destituidos por una junta ordinaria de socios e indemnizados en ausencia de motivos de sanción.
Los directivos pueden reclamar una remuneración y, en este caso, pueden estar cubiertos por la caja nacional de seguridad social obligatoria y el seguro de enfermedad obligatorio.
Como ya hemos mencionado brevemente, la condición de socio confiere derechos, como el de información sobre las cuentas anuales, los inventarios y los informes presentados a las asambleas, las actas de las mismas y los tres últimos ejercicios.
Dos veces al año, los socios pueden, si lo desean, formular preguntas al gerente de la sociedad de responsabilidad limitada sobre la gestión de la empresa.
Además de este derecho a la información, el socio puede reclamar derechos financieros como el excedente de liquidación o los dividendos. Todos los derechos están limitados proporcionalmente al importe de la participación de cada socio.
Además de estos derechos financieros y de información, existen también derechos políticos, como el derecho a votar y a participar en las distintas juntas, en proporción a su participación en el capital de la empresa. Por último, los socios tienen un derecho fundamental que es el de solicitar, por ejemplo, la revocación del mandato de uno o varios directivos.
Las asambleas ordinarias o extraordinarias son lugares de expresión que permiten a los socios ejercer sus derechos políticos, como el voto.
Dicho esto, las condiciones para ejercer estos votos son diferentes según se trate de decisiones ordinarias o extraordinarias.
Para las decisiones extraordinarias, se requieren al menos dos tercios de los asociados presentes o representados en primera convocatoria, siempre que posean al menos el 25% del total de las acciones. Para la segunda convocatoria se requerirán al menos dos tercios de las acciones de los socios presentes o representados, siempre que estos últimos posean al menos el 20% del total de las acciones.
Para las decisiones ordinarias, se requiere la mayoría absoluta en primera convocatoria. Para la segunda convocatoria es suficiente la mayoría relativa, aunque los estatutos pueden prever la mayoría absoluta para todas las decisiones ordinarias.
Como sociedad mercantil por la forma, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al impuesto de sociedades en las condiciones del derecho común, de acuerdo con las disposiciones del artículo 2-I del Código General de Impuestos.
En efecto, el impuesto de sociedades se aplica a todas las empresas y otras entidades jurídicas similares (establecimientos públicos, empresas extranjeras, asociaciones, etc.), tengan o no su domicilio social en Marruecos y sea cual sea su objeto (civil o mercantil), a cuenta de todos los beneficios o ingresos relacionados con los bienes que poseen, las actividades que realizan y las operaciones lucrativas que llevan a cabo en Marruecos, incluso de forma ocasional.
Además, en función de su actividad, una sociedad de responsabilidad limitada puede estar o no sujeta al impuesto sobre el valor añadido (IVA).
De hecho, el código fiscal general prevé la imposición del IVA a las operaciones comerciales e industriales, así como a las profesiones y servicios liberales. Se aplica tanto a las transacciones de importación como a las locales.
El impuesto se debe pagar en los recibos. No obstante, es posible optar por el sistema de débito.
En el mismo sentido, la sociedad de responsabilidad limitada está sujeta al impuesto profesional y al impuesto sobre los servicios comunales cuando la empresa se constituye en una zona urbana.
La sociedad de responsabilidad limitada tiene características atractivas, que van desde la posibilidad de asociar a varias personas, la captación de fondos de inversores externos, los sencillos trámites de constitución, un modo de funcionamiento relativamente flexible y la ausencia de un requisito de capital mínimo.
Debido a su estatus legal y a su funcionamiento más regulado, ofrece un marco de protección para los socios que la componen. También ofrece derechos políticos y financieros a los asociados en proporción a la cuantía de su participación. Aunque se requiere un mínimo de dos asociados para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, es posible constituir una sociedad de responsabilidad limitada con un solo asociado. El número máximo de asociados permitido para crear una sociedad de responsabilidad es de 50.
Todas estas ventajas hacen que la sociedad de responsabilidad limitada sea la forma jurídica elegida por los empresarios en Marruecos, ya que representa más del 98% de las empresas creadas.
Esperamos que este artículo le haya dado una visión más clara de esta forma jurídica en Marruecos. No dude en ponerse en contacto con nosotros si desea que le acompañemos en el marco de un proyecto de creación de empresa en Marruecos.
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