Si le Maroc est un pays réputé pour son ouverture aux investissements étrangers et occupe, à ce titre, la troisième position africaine du classement Doing business 2019 de la banque mondiale, c’est aussi parce que créer une société au Maroc est relativement simple.
Il suffit en effet de quelques jours pour déposer son dossier de constitution et immatriculer une société sous la forme d’une SARL ou d’une SA. Cela permet aux investisseurs, qu’ils soient locaux ou étrangers, d'être rapidement opérationnels et de se concentrer sur le développement de leur activité au Maroc.
La procédure à suivre pour créer une entreprise au Maroc devrait par ailleurs connaitre des changements importants dans les prochains mois puisqu'il sera bientôt possible de créer une entreprise au Maroc en ligne. cela se matérialisera vraisemblablement par la mise en place d'une procédure de création d' entreprises par voie électronique via le site web de l'OMPIC.
Cela étant dit, la création de société au Maroc présente de nombreuses particularités et requiert une bonne préparation en amont ainsi qu’un accompagnement personnalisé pour éviter d’éventuelles complications en cours de procédure .
Nous répondrons à la question de savoir quelles sont les différentes étapes pour créer une entreprise au Maroc ?
Les sociétés étrangères ont le choix entre plusieurs formes juridiques pour exercer une activité au Maroc. Les différents statuts juridiques d'entreprises au Maroc peuvent être classifiés en trois grandes parties :
- Sociétés de personnes : société en nom collectif, société en commandite simple et société en participation.
- Sociétés de capitaux : société à responsabilité limitée, société anonyme, société anonyme simplifié et société en commandite par actions.
- Succursale
En pratique, les formes juridiques de sociétés les plus utilisées au Maroc sont la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société Anonyme (SA).
La SARL est la forme généralement choisie par les créateurs d’entreprise puisqu’elle totalise plus de 97% des 162.877 entreprises créées durant la période 2010-2014 selon l’Office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC).
Pour ces raisons, nous nous limiterons à exposer les particularités de la SARL, la SA et de la succursale :
La SARL ou Société à Responsabilité Limitée, est une entité juridique qui dispose d’une personnalité morale. Elle peut être constituée par un associé unique (on parle alors de SARL à associé unique) ou par plusieurs associés. De fait et lors qu'une SARL a un associé unique, cela révient à créer une entreprise individuelle au Maroc.
Cette forme juridique est généralement adaptée aux petites et moyennes entreprises et a pour principales caractéristiques :
- La non libre transmissibilité, sauf entre époux, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclus, et la non-négociabilité des parts sociales,
- Un minimum de deux associés fondateurs, sauf pour les SARL AU,
- Il n’y a aucune limitation en termes de capital social minimum mais il est préférable pour des raisons de crédibilité vis-à-vis de vos futurs partenaires (banques, clients, fournisseurs, …) d’avoir un capital social d’au moins 100 000 MAD.
- Le(s) gérant(s) de la SARL ne sont pas obligés d’être résidents au Maroc ou de détenir des parts sociales dans ladite société.
Si le chiffre d'affaires (hors taxe) de la SARL dépasse 50.000.000 MAD, un commissaire aux comptes doit être désigné.
Il s'agit de la deuxième forme juridique la plus courante au Maroc dans laquelle les actionnaires possèdent un titre négociable (action) et ont une responsabilité au titre des pertes limitée au montant de leur apport.
Les principales caractéristiques de la SA sont :
- la libre transmissibilité et la négociabilité des actions,
- un minimum de 5 actionnaires,
- un capital social minimum de 300 000 MAD ou 3 000 000 000 MAD en cas d'offre publique,
- Un commissaire aux comptes doit être nommé.
Il existe deux types de sociétés anonymes :
- une société anonyme dont la gestion est assurée par un conseil d'administration (trois membres au moins et douze au plus),
- Société anonyme dont la gestion est assurée par un directoire en charge du fonctionnement de la société et un conseil de surveillance qui contrôle pour le compte des actionnaires la gestion du directoire.
Cette forme juridique est particulièrement adaptée à la réalisation de projets communs entre plusieurs entreprises. Un minimum de deux actionnaires est requis. Le capital social minimum est le même que celui de la SA.
Les actionnaires de la SAS doivent être des sociétés dont le capital social est d'au moins 2.000.000 de dirhams, soit la valeur d'échange en devises étrangères.
Une SAS est une société anonyme qui n'est pas liée par des règles restrictives telles que celles d'une société anonyme ou d'une société à responsabilité limitée. Les dispositions relatives à la gestion sont librement définies dans les statuts. La seule obligation consiste à nommer un président.
Une succursale est une entreprise créée par une société mère de nationalité étrangère. Elle n’a, à ce titre, aucune autonomie juridique (personnalité morale propre) ni de patrimoine (biens propres ou capital social) distinct de la société mère.
La succursale est dirigée par un représentant légal de la société mère, ayant le plus souvent la qualité de salarié.
La SARL étant la forme juridique la plus utilisée par les créateurs d’entreprise au Maroc, nous nous limiterons à décrire sa procédure de constitution. Les créations de SA et de succursale feront l’objet d’un autre article de blog.
Le certificat négatif est un document administratif délivrée par l'Office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC). Il atteste que le nom commercial demandé par le créateur d’entreprise n'est pas déjà utilisé et peut être utilisé pour l'immatriculation au Registre du Commerce.
La demande du certificat négatif se fait en ligne via le site web de l’OMPIC et a vu sa durée de validité récemment réduite à 90 jours.
Pour qu’elle soit valablement constitué, toute société au Maroc doit avoir un siège social.
Deux options s’offrent aux créateurs d’entreprise :
- Louer un local en signant un contrat de bail commercial ;
- Se faire domicilier par une société en concluant un contrat de domiciliation (généralement une société de domiciliation).
La domiciliation est généralement l’option la plus prisée par les entreprises compte tenu de son faible coût et de sa simplicité. En effet, 72% des entreprises nouvellement créées à Casablanca ont eu recours à la domiciliation au cours de leur phase de démarrage d’après les estimations de l’Association Marocaine des Centres d’Affaires (AMCA).
Cette procédure est obligatoire pour les SA et pour les SARL dont le montant du capital social de la société dépasse 100 000 MAD.
Il s’agit de procéder à l'ouverture d'un compte bancaire provisoire dans une banque de la place dans lequel sera versé le capital social de la société. Contrairement à la procédure de création de la SA, il n'est pas nécessaire de signer des bulletins de souscription.
Une fois, le transfert du capital social effectuée, la banque émet un certificat de blocage du capital social qui sera joint au dossier de constitution.
Rédiger les statuts de la société constitue l’étape la plus importante dans la procédure de constitution de sa société au Maroc.
En effet, les statuts constituent les documents constitutifs de la société et reprennent l’ensemble des règles régissant aussi bien les rapports entre associés que les rapports à l’égard des tiers. Il s’agit d’un document indispensable qui définira les règles qui vont régir votre société et représentera en quelque sorte la « constitution » de votre société.
La rédaction de ce document peut se faire de deux façons :
Il est recommandé, dans la mesure du possible, de faire appel à un professionnel pour la rédaction des statuts pour éviter d’éventuels désagréments ou mauvaises surprises par la suite.
En pratique, L’utilisation de modèles de statuts types (que l’on retrouve facilement sur internet) constitue le plus souvent une « fausse bonne idée », ces modèles n’étant pas adaptés aux spécificités de votre entreprise et à son mode de fonctionnement.
Une fois terminé la rédaction des statuts, les associés fondateurs peuvent procéder à la signature des statuts définitifs sans pour autant être présents physiquement au Maroc.
Le dossier de constitution est composé du certificat négatif, statuts définitifs, formulaire unique du CRI, copies de CIN ou passeports des gérants et représentants des associés et statuts et extrait du registre de commerce de la société mère, le cas échéant.
L’ensemble des documents de constitution est alors déposé au centre régional d’investissement (CRI) de la ville du siège social de la société en cours de constitution. Le CRI joue le rôle de guichet unique de la création de sociétés au Maroc et regroupe les services d' immatriculation au registre de commerce, de l’administration fiscale, de l’OMPIC et d' affiliation à la CNSS.
En pratique, la société est généralement constituée dans un délai d’1 semaine à 10 jours à partir de la date de dépôt du dossier.
Les documents délivrés par le CRI comprennent :
– Un bulletin de notification des identifiants de l’entreprise ;
– Un certificat d’inscription à la taxe professionnelle,
– Une déclaration d’existence délivrée par l’administration fiscale ;
– Un certificat d’inscription la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (C.N.S.S)
– Des originaux des statuts dûment enregistrés.
L’extrait du registre de commerce appelé Modèle J est délivré par le tribunal de commerce dans un délai d’une semaine après la constitution de la société.
Une fois la société constituée, il convient de compléter les formalités de publicité légale auprès d’un journal d’annonces légales et au bulletin officiel.
Une fois ces étapes terminées, l’ensemble du dossier de constitution est communiqué à la banque pour l’ouverture d’un compte bancaire définitif.
Conformément à la réglementation des changes, les investisseurs étrangers sont autorisés à transférer librement à l'étranger l'intégralité du produit de leurs investissements au Maroc (dividendes, prix de vente des actions et revenus de liquidation). La seule condition à respecter est que l'investissement initial est réalisé dans une des devises étrangères cotées par la banque centrale marocaine.
Pour pouvoir bénéficier par la suite du transfert des dividendes à l’étranger, un compte rendu de l’investissement étranger au Maroc doit être communiqué à l’Office des Changes. Ce document devra être accompagné de copies des statuts de la Société, de la formule 3 délivrée par la banque et du bulletin de notification des identifiants.
Enfin, les dernières taches à réaliser que pour votre société soit opérationnel consiste à commander un cachet pour votre entreprise et à choisir un cabinet comptable pour la tenue de votre comptabilité et la préparation de vos déclarations fiscales.
Karim Hemras
est expert-comptable, commissaire aux comptes, et fondateur de WeCount, la première plateforme d'expertise comptable en ligne au Maroc. Découvrez comment WeCount peut simplifier la gestion de votre entreprise.
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