Très prisée chez les entrepreneurs ou porteurs de projets, de par sa souplesse à un certain degré et les nombreux avantages qu’elle offre, la société à responsabilité limitée, appelée communément SARL, constitue un choix presque naturel pour les personnes désireuses de créer une société au Maroc. Nous allons voir au cours de cet article les raisons pour lesquelles ce type de sociétés est plébiscité par les entrepreneurs marocains ? Tour d’horizon
Etant par essence une société par la forme, elle est constituée par des associés qui n’ont pas forcément la qualité de commerçant et le degré de responsabilité de chaque associé est proportionnel au montant de son apport.
Sur le plan juridique, le statut de la SARL est assimilable à celui d’une société hybride, conçue au départ pour être à mi-chemin entre les sociétés de capitaux et de personnes. Dès lors, la SARL présente des caractéristiques séduisantes allant de la possibilité de s’associer à plusieurs jusqu’à 50 personnes, de lever des fonds auprès d’investisseurs extérieurs, des formalités de constitution simples, en passant par un mode de fonctionnement peu contraignant et l’absence de capital social minimal.
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Forme |
Société commerciale à raison de sa forme quel que soit l’objet |
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Capital social |
Pas de capital minimum. |
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Associés |
Pour la constituer, il faut réunir au moins deux associés, mais il est possible de constituer une SARL avec un associé unique. En revanche, le nombre des associés ne peut être supérieur à 50. Ils peuvent aussi bien être des personnes physiques que morales et être, ou non, résidents au Maroc. |
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Responsabilité des associés |
Limitée au montant de leurs apports |
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Libération des apports |
Le capital social doit être intégralement souscrit et libéré au moins à hauteur du quart, le complément devant être versé dans un délai de cinq ans au maximum. |
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Gérance |
Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être choisis parmi les associés ou des tiers. Une personne morale ne peut diriger une SARL. Le gérant est nommé et révoqué par décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La nomination d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que lorsque la SARL réalise un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions DH. |
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Fiscalité |
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Modalités de constitution
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Les formalités de constitution consistent en :
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Cession des parts |
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Plusieurs formalités sont nécessaires pour la création d’une SARL.
Dans un premier lieu et après avoir obtenu, auprès de l’OMPIC, le certificat négatif mentionnant la dénomination sociale de votre future société, il faudra s’atteler à la rédaction des statuts en s’assurant de l’inclusion d’un certain nombre de mentions obligatoires dont :
Il conviendra également de prévoir les droits et les devoirs de chacun des associés avant de fixer les règles de fonctionnement de la société, en second lieu.
Il faut noter que la rédaction des statuts d’une SARL n’est pas un acte anodin. Attachez-vous les services d’un cabinet d'expertise comptable qui sera en mesure de vous accompagner dans la rédaction de cet acte juridique primordial. Une fois cette étape franchie, il conviendra de de procéder à la nomination du gérant ou la désignation des gérants.
La nomination peut se faire par l’intermédiaire d’un acte de nomination du gérant. Il existe une autre option qui consiste à nommer le gérant dans les statuts, sauf que ce procédé présente des inconvénients.
Sous ce cas de figure et en cas de changement de gérant, il faudra procéder à une modification des statuts, ce qui peut impliquer des démarches administratives additionnelles.
Et ce n’est pas tout, car il faut faire évaluer les apports en nature par un commissaire aux apports, le cas échéant et procéder à la signature des statuts par l’ensemble des associés.
Par la suite, les statuts datés sont légalisés et enregistré dans le mois suivant leurs signatures.
Pour rendre les statuts plus flexibles, pensez à rédiger un pacte d’associés qui n’est rien d’autre qu’une convention établie entre associés parallèlement aux statuts de la société.
Une autre étape non moins importante, le dépôt des fonds sur le compte bancaire de la société si votre capital social dépasse 100 000 dirhams. Une fois cette étape franchie, vous obtiendrez de votre banque une attestation de blocage du capital social.
Une fois réunis l’ensemble des documents de constitution, il conviendra de procéder à leur dépôt au niveau du centre régional d’investissement de votre région d’implantation.
Un récépissé de dépôt vous sera alors délivré et il faudra compter une dizaine de jours pour que votre SARL soit considérée comme dûment constitué et enregistrée auprès des autorités administratives marocaines (OMPIC, tribunal de commerce, CNSS, direction générale des impôts)
La publication d’un avis de constitution doit se faire dans un journal d’annonces légales, qui en plus de la dénomination sociale et sigle de l’entreprise, comporte la forme sociale, la date et la création de l’entreprise, le capital social, l’adresse siège social, l’objet social, la durée de la société ainsi que le registre du commerce, sans oublier les noms, prénoms et coordonnées des gérants.
Les avantages qu’offre ce type de sociétés sont nombreux. Etant un statut juridique au fonctionnement plus encadré que les sociétés par actions, la SARL offre un cadre protecteur.
S’associer au capital d’un SARL, c’est bénéficier d’une sécurité certaine. Un exemple pratique : dans le cas d’une cessation de paiement, les associés non-gérants ne peuvent pas être poursuivis par les créanciers de la société au-delà de leur apport personnel. Ils se contentent de renoncer à leur mise de départ.
Autres avantages, la possibilité de mettre en place des partenariats en ouvrant le capital à de nouveaux associés. A cela, il faut souligner que la cession des parts entre associés est plus simple et rapide que dans le cadre d’une autre forme juridique tel que la SA.
Si la SARL offre des avantages aux associés, elle réserve aussi des privilèges aux gérants, lesquels peuvent être rémunéré comme salariés et bénéficier d’une protection sociale convenable pour un coût relativement réduit.
La gestion d’une SARL est déléguée à un gérant ou plusieurs gérants, lesquels peuvent être tenus pour responsables en cas de faits délictueux ayant conduit à une situation de cessation de paiement.
Par ailleurs, les associés qu’ils soient dirigeants ou pas peuvent être soit des personnes physiques ou morales. De fait, ils peuvent aussi prendre des décisions se rattachant à la vie sociale de la société et doivent se prononcer par exemple sur certaines conventions réglementées. De plus, si la qualité d’associé confère des droits pécuniaires, elle donne aussi des droits politiques.
Nommés dans les statuts ou par acte séparé dans lesquels sont fixés la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération, le gérant ou les gérants peuvent être des associés ou pas dans la société.
Du fait de leur pouvoir nominatif, ils peuvent être révoqués par une assemblée ordinaire des associés et indemnisés en l’absence de motifs de sanctions.
Les gérants peuvent prétendre à une rémunération et peuvent de ce cas au régime obligatoire de la caisse nationale de sécurité sociale et de l’assurance maladie obligatoire.
Comme nous l’avons déjà évoqué brièvement un peu plus haut, la qualité d’associé confère des droits, tels que le droit d’information concernant les comptes annuels, les inventaires et les rapports soumis aux assemblées, les procès-verbaux d’assemblée ainsi que les trois derniers exercices.
Deux fois par an, les associés, s’ils le souhaitent, peuvent poser des questions au gérant de SARL, relatives à la gestion de ce dernier.
En plus de ce droit d’information, l’associé peut prétendre à des droits financiers comme le boni de liquidation ou les dividendes. Tout droit est proportionnellement limité au montant de la participation de chaque associé.
A côté de ces droits financiers et d’information, il y a aussi les droits politiques tels que le droit de vote et de participation aux différentes assemblées, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Enfin les associés disposent d’un droit fondamental qui est le droit de demander par exemple la révocation du mandat d’un ou plusieurs gérants.
Les assemblées ordinaires ou extraordinaires sont des lieux d’expression qui permettent aux associés de faire valoir leur droit politique tel que celui du vote.
Cela étant dit, les conditions d’exercice de ces votes sont différentes selon qu’il s’agit de décisions ordinaires ou extraordinaires.
Pour les décisions extraordinaires, il faut, sur première convocation, au moins deux tiers des associés présents ou représentés, à condition que ces derniers détiennent au moins 25% du total des parts sociales. Dans le cadre de la deuxième convocation, Il faut au moins deux tiers des parts des associés présents ou représentés à condition que ces derniers détiennent au moins 20% du total des parts sociales.
Pour ce qui est des décisions ordinaires, il faut atteindre la majorité absolue sur première convocation. La majorité relative suffit pour la deuxième convocation bien que les statuts puissent quand même prévoir une majorité absolue pour toutes les décisions ordinaires.
En sa qualité de société commerciale par la forme, la SARL sera soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, conformément aux dispositions de l'article 2-I du code général des Impôts.
En effet, l’impôt sur les sociétés s’applique à toutes les sociétés et autres personnes morales assimilées (établissements publics, sociétés étrangères, associations …), qu’elles aient ou non leur siège au Maroc et quel que soit leur objet (civil ou commercial), en raison de l’ensemble des bénéfices ou revenus se rapportant aux biens qu’elles possèdent, aux activités qu’elles exercent et aux opérations lucratives qu’elles réalisent au Maroc même à titre occasionnel.
Par ailleurs et selon son activité, une SARL peut être assujettie ou non à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
De fait, le code général des impôts prévoit l’imposition à la TVA des opérations commerciales et industrielles ainsi que les professions libérales et de service. Elle s’applique aux opérations d’importations comme aux opérations locales.
La taxe est due sur les encaissements. Il est, toutefois, possible d’opter pour le régime des débits.
Dans la même foulée, la SARL est soumise à la taxe professionnelle et à la taxe sur les services communaux lorsque la société est constituée dans un périmètre urbain.
La SARL présente des caractéristiques séduisantes allant de la possibilité de s’associer à plusieurs, de lever des fonds auprès d’investisseurs extérieurs, des formalités de constitution simples, en passant par un mode de fonctionnement relativement souple et l’absence d’une nécessité de capital minimal.
De parts son statut juridique au fonctionnement plus encadré, elle offre un cadre protecteur aux associés qui la composent. Elle offre aussi des droits politiques et financiers aux associés proportionnellement au montant de leur participation. S’il faut au minimum deux associés pour procéder à sa constitution, il est possible de créer une société à responsabilité limitée avec un associé unique. Le maximum du nombre d’associés autorisé pour créer une SARL est de 50 personnes.
Tous ses avantages font de la SARL la forme juridique de prédilection des entrepreneurs au Maroc puisqu’elle constitue plus de 98% des sociétés créées.
Nous éspérons que cette article vous a permis d'avoir une vision plus claire sur cette forme juridique au Maroc. n'hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez vous faire accompagner dans le cadre de d'un projet de création d'entreprise au Maroc.
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WeCount Team